历时七年，经过八次审理，佰炼律师最终为客户获得标的五千余万元胜诉判决！

【案情介绍】

A公司系一家从事房地产开发的企业，股东为B公司与C公司，B公司占股70%，C公司占股30%。

2013年7月19日，A公司召开股东会议并达成《股东协议》，协议内容为：B公司所持70%股份中，甲某出资2000万元，持25%；乙某出资700万元，持10%；丙某出资2010万元，持25%；另外10%股份由丁某持有。1、甲某将所持25%股份转让给C公司，C公司支付甲某2000万元投资款；投资回报：投资款到账至抽离期间按月息三分作为甲某的投资回报，双方同意以A公司开发的楼盘等值物业作为投资回报，具体物业另行协商。2、乙某将所持10%股份转让给C公司，C公司于2014年1月29日前支付乙某700万元投资款；投资回报：投资款到账至抽离期间按月息三分作为乙某的投资回报，双方同意以A公司开发的楼盘等值物业作为投资回报，具体物业另行协商。3、丁某将所持10%股份转让给C公司，丙李某继续保留所持25%股份。4、协议签字后股权比例变为B公司持25%股份，C公司持75%股份。5、甲某、乙某投资回报取得的等值楼盘物业由A公司代销，取得的销售回款专款专户，不得挪用。

2013年12月28日，A公司又召开会议并形成《股东会议纪要》，纪要内容为：对甲某、乙某投资回报取得的楼盘物业分配进行协商：1、甲某、乙某截止至2013年12月31日的投资回报由两部分组成：（1）投资款按投资周期月息2%为股息回报；（2）投资款按每月增值1%作为投资收益。两人共取得总价29603000元的等值物业作为投资回报。2、明确两人所取得等值物业的具体房号、面积、单价、总价等（并将等值物业的具体信息附表）。

2013年期间，甲某出资的2000万元陆续收回。2014年1月26日，乙某收回100万元，尚有600万元出资未收回。

2015年10月13日，A公司再次召开会议并形成《股东会议纪要》，纪要内容为：对乙某600万的投入资金及投资回报进行楼盘物业分配协商：1、乙某截止至2015年10月12日的投资回报由两部分组成：（1）本金为600万元；（2）从2014年1月1日起至2015年10月12日股息合计2600749元，股权本金及股息合计8600749元取得等值物业作为投资回报。2、明确等值物业的具体房号、面积、单价、总价等（并将等值物业的具体信息附表）。

此后，A公司一直向甲某、乙某二人反馈称作为投资回报的等值楼盘物业还未卖出。直到2017年1月，甲某、乙某得知作为二人投资回报的物业已被卖出，款项也全部被A公司收取，经甲某、乙某多次催讨无果。2017年4月，甲某、乙某二人共同将A公司诉至某市中院，请求A公司支付股权转让款38203749（29603000+8600749）元及利息。

某市中院立案庭在立案初审时认为，二人向A公司主张支付款项属于股东请求公司分配利润，属于公司盈余分配纠纷，示意二人调整诉讼请求，后二人便将诉请变更为请求支付公司盈余分配款38203749元及利息，法院以公司盈余分配纠纷受理此案。

2017年12月，某市中院作出一审判决，支持了二人的诉讼请求。A公司不服判决，上诉至某省高院，我所律师于二审阶段接受甲某、乙某二人的共同委托，代理此案。

【办案经过及结果】

1、接受委托后，我所律师调取该案全部案卷材料进行审查分析，认为一审判决A公司向我方当事人支付38203749元及利息的实体处理结果正确，但二人所主张的案涉“投资回报”，实为股权转让款的组成部分，将股权转让行为认定为公司盈余分配，有悖股东协议的真实意思表示，案件定性失准，应为股权转让纠纷。

2、某省高院二审仍是按照公司盈余分配纠纷进行审理，并认为案涉乙某的600万元投资本金，应由股权受让人C公司承担，于2018年6月作出二审判决，改判A公司支付甲某、乙某二人投资回报32203749元及利息。

后乙某另案起诉了C公司与A公司，要求C公司支付股权转让款600万元及利息，A公司承担连带责任。

3、A公司对二审判决不服，向最高院申请再审，最高院提审此案，审查后认为，甲某、乙某二人是否出资，是否具有股东身份，是认定其二人是否享有公司盈余分配请求权的基本事实，也是认定本案法律关系性质的前提。原判决应当就其二人是否与B公司之间具有股权代持关系，实际出资额以及资金性质等进行审理，原判决基本事实认定不清。最终在2019年4月裁定撤销原一、二审判决，发回某市中院重审。

4、在某市中院重审一审期间，我所杨建华律师、曹佳豪律师针对案涉最关键的三份协议文件进行多角度综合分析，坚持认为本案基础法律关系为股权转让，而非公司盈余分配。庭前向法院递交了一份“追加C公司为被告的申请书”，并变更诉请为“C公司与A公司共同支付股权转让款38203749元及利息”。某市中院以本案为公司盈余分配纠纷，要求A公司承担责任与要求C公司承担责任是两个不同的法律关系为由，驳回了我方追加被告与变更诉讼请求的申请。某市中院在重审一审中认为二人所诉请的“投资回报”实质是要求A公司对二人持股期间的资产收益进行分配，根据A公司提交的审计报告，公司处于亏损状态。2020年12月，某市中院作出重审一审判决，驳回了我方的诉讼请求。

5、我方上诉至某省高院。某省高院认为，本案主要争议焦点为涉案款项到底是股权转让款还是盈余分配款，在当事人尚存争议情况下，一审法院不准许当事人追加被告并变更诉讼请求，剥夺了当事人的诉讼权利，程序违法。2021年9月，某省高院裁定撤销某市中院作出的重审一审判决，本案又被发回重审。

6、第二次发回重审后，某市中院受理了我方追加被告及变更诉讼请求的申请。为避免构成重复起诉，乙某另案诉请股权转让款600万元及利息的案件进行了撤诉处理。

7、某市中院第二次重审时认为，案涉“投资回报”不属于股权转让款的组成部分，为股权所产生的孳息。甲某、乙某二人不足以证实A公司已达到盈余分配的法定条件，应承担举证不能的法律后果，C公司对二人诉请的盈余分配资金没有给付义务，C公司欠付的股权转让款，与本案争议的盈余分配不属于同一法律关系，不予处理。2023年1月，某市中院判决驳回我方的诉讼请求。

8、我方不服判决，继续上诉至某省高院。在第二次重审二审中，我方坚定意见并提出：本案基础法律关系为股权转让，股权转让款由出资款与投资回报两部分组成，案涉“投资回报”性质上属于股权转让对价组成，而非盈余分配款。另A公司提交的审计报告可证明和反映，截至2013年12月31日止，A公司应当支付C公司借款3583万元，2013年7月19日《股东协议》签订时，C公司对A公司享有的债权金额远大于甲某、乙某应当取得的投资回报。本案C公司以A公司的相应资产支付股权转让款的投资回报部分，实际上是向A公司主张其清偿其债权，并不损害中强公司其他债权人的合法权益，也不构成抽逃出资。通过杨建华律师、曹佳豪律师对本案进行充分梳理和全面分析，及时调整诉讼方向，追加必要诉讼当事人并变更诉讼请求，从对方提交的证据中寻找到有利己方的突破点，最终某省高院采纳我方意见。2023年9月，某省高院对本案进行终审改判，判决A公司支付甲某、乙某二人投资回报32203749元及利息，C公司向乙某支付投资款600万元及利息。

9、A公司与C公司均不服某省高院的终审判决，再次向最高院申请再审，我方律师应诉答辩，最高院审查后，于2024年4月裁定驳回A公司与C公司的再审申请。

本案自2017年4月启动诉讼至2024年4月，整整七年，案件历经一审、二审、最高院再审发回、重审一审、重审二审发回、第二次重审一审、第二次重审二审、第二次最高院再审，先后经过八次审理，佰炼律师终是不负委托，始终坚持自己的意见，最终获得法院的支持，为客户获得标的五千余万元的胜诉判决！